MERCANTIL – Un paso en el funcionamiento del Registro Central de Titularidades Reales

Desde el pasado 19 de octubre de 2023, las personas legitimadas pueden acceder a la información del Registro Central de Titularidades Reales (el “RCTIR”), creado por el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio (el “RD 609/2023”).

De la regulación del acceso a la información que hace el RD 609/2023, destacamos lo siguiente:

1) Se establecen distintos niveles de acceso a la información, en función de quién sea el sujeto legitimado para dicho acceso:

a) Acceso gratuito sin restricción, que corresponde a:

(i) las autoridades de cualquier país de la UE con competencia en delitos de financiación de terrorismo y blanqueo de capitales;

(ii) las autoridades y organismos nacionales que gestionen, verifiquen, paguen o auditen Fondos Europeos, y cuyas funciones vengan determinadas en un Reglamento comunitario, únicamente para el desarrollo de sus misiones específicas; y

(iii) los notarios y registradores y sus órganos de prevención, en el ejercicio de sus funciones, previa acreditación.

b) Acceso previo pago y restringido a todos o algunos datos vigentes, que corresponde a:

(i) los demás sujetos obligados por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (“LPBCFT”) (entidades de crédito, aseguradoras, promotores inmobiliarios, abogados, procuradores, fundaciones, etc.), quienes deberán expresar la causa de la consulta y ser acorde con la finalidad del RCTIR; y

(ii) personas distintas a autoridades y sujetos obligados que puedan demostrar un interés legítimo en su conocimiento.

2) La persona encargada del RCTIR podrá denegar el acceso a la información, cuando dicho acceso pueda exponer al titular real a un riesgo desproporcionado, o a un riesgo de fraude, secuestro, extorsión, acoso, violencia o intimidación, u otros de análoga gravedad, o si el titular real es menor de edad o tiene la capacidad limitada o sujeta a especiales medidas de protección.

3) La persona interesada, titular real, deberá solicitar, previamente, la restricción de acceso a su información a la persona encargada del Registro Central, restricción que, en su caso, se concederá tras una evaluación detallada de la naturaleza excepcional de las circunstancias. El plazo máximo para resolver estas solicitudes será de seis meses y el sentido del silencio será desestimatorio.

4) La relación con el RCTIR, incluyendo, tanto declaraciones de información, como acceso a información, será siempre por medios electrónicos. Para el acceso al RCTIR por autoridades se ha desarrollado una aplicación específica.

5) Hasta que se complete el primer volcado de datos de los distintos registros de personas jurídicas al RCTIR, para lo que la norma ha establecido un plazo de nueve meses desde su entrada en vigor, los sujetos obligados podrán obtener información de los titulares reales acudiendo a dichos registros y bases de datos, conforme a su normativa específica (en el caso de las personas jurídicas, sería el Registro de Titularidades Reales (RETIR) del Colegio de Registradores).

6) Para los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras análogas, se establece que deberán realizar, en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor del RD 609/2023, una primera declaración por medios electrónicos al RCTIR de la información exigida por la LPBCFT, así como la establecida en el reglamento.

Barcelona, a 30 de Octubre de 2023

Tornos Abogados