Comunicado del Colegio de Registradores de España y la CNMV en el ámbito societario en relación con el COVID-19

En fecha 26 de marzo de 2020, el Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) emitieron un comunicado conjunto cuyo objeto consiste en plantear algunas alternativas a las sociedades mercantiles en el ámbito del derecho societario, en lo concerniente a la formulación y aprobación de las cuentas anuales (“CCAA”) y la aplicación del resultado del ejercicio social.

En este sentido, ante la situación extraordinaria derivada del COVID-19, se plantean como posibles alternativas las siguientes:

1. El órgano de administración podrá reformular las CCAA y modificar la propuesta de aplicación del resultado (“PAR”) a fin de recoger la última versión para someterlas a la aprobación por parte de la junta general. En caso de estar convocada la junta general deberá desconvocarse por razones de fuerza mayor y ser convocada nuevamente.

2. De no ser necesaria la reformulación, los órganos de administración de entidades con juntas generales no convocadas podrán sustituir la PAR contenida en la memoria de las CCAA formuladas y aprobar otra propuesta alternativa ajustada, debiendo justificar el nuevo contexto y los cambios recientes acaecidos como consecuencia de la crisis sanitaria del COVID-19.

La nueva PAR deberá ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas, en el que haga constar que el cambio no habría modificado su opinión de auditoría de haber conocido la nueva PAR en el momento de su firma.

En el caso de las entidades cotizadas, tanto la nueva PAR como el escrito del auditor deberán hacerse públicos como información complementaria a las CCAA, tan pronto como sean aprobadas, en la Web de la entidad y en la de la CNMV como Otra Información Relevante o como Información Privilegiada, según corresponda.

3. Tratándose de entidades con juntas convocadas, los órganos de administración podrán optar igualmente por proponer el diferimiento de la decisión relativa a la PAR contenida en la convocatoria a una junta posterior, que deberá celebrarse dentro del plazo previsto legal o reglamentariamente para su aprobación.

En este caso, sólo cabe proponer el retraso de la decisión sobre la PAR como consecuencia de la existencia de delegaciones y votos ya conferidas o emitidos en favor de la PAR incluida en la convocatoria. El objeto del diferimiento en la decisión consiste en adaptar la PAR al nuevo contexto.

En todo caso, se exige igualmente la justificación de la nueva PAR, el escrito de auditor de cuentas y la publicidad referidos con anterioridad a la constitución de la junta convocada inicialmente y la información complementaria, antes de la nueva junta que se convoque a tal efecto.

Desde la perspectiva contable, el resultado contable neto se destinará a cubrir pérdidas o a remanente (cuenta 120 de “Remanente” del PGC). A efectos del depósito de cuentas, la certificación del órgano de administración deberá hacer constar la no aprobación de la propuesta de aplicación de resultados (vid. artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil sobre la certificación de no adopción de un acuerdo social).

Barcelona, a 30 de marzo de 2020

Silvia Torres / Fiona Olivet

Abogadas