MERCANTIL-La derogación del Real Decreto Ley 9/2024 y su impacto en el ámbito mercantil

El pasado 22 de enero de 2025, el Pleno del Congreso de los Diputados no convalidó el Real Decreto-ley 9/2024, de 23 de diciembre, comúnmente conocido como “decreto ómnibus”, por el que se adoptaban medidas urgentes en materia económica, tributaria, de transporte, y de Seguridad Social, y se prorrogaban determinadas medidas para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social (en adelante, el «RDL 9/2024«).

El citado decreto ómnibus, introducía cambios significativos para las empresas y para el mercado económico-financiero español, entre los que se encontraban:

(i) La ampliación de la “moratoria contable” hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026, que eximía a los negocios de registrar contablemente las pérdidas derivadas de la COVID-19 durante los ejercicios 2020 y 2021 y permitía también extender dicha exención a los ejercicios 2024 y 2025 como consecuencia de la DANA, dejando en suspenso el régimen de disolución por pérdidas del artículo 363.1 e) de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta prórroga, a su vez, también permitía minimizar la eventual responsabilidad de los administradores por haber incurrido la sociedad en pérdidas graves.

(ii) La extensión hasta el 31 de diciembre de 2026 del régimen transitorio de suspensión de liberalización de determinadas inversiones extranjeras directas realizadas por residentes de otros países de la Unión Europea y de la Asociación Europea de Libre Comercio, que imponía como requisito para la ejecución de determinadas inversiones la obtención del beneplácito del Consejo de Ministros, de conformidad con lo establecido en el artículo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención de blanqueo de capitales (“Ley 19/2003”).

No obstante lo anterior, posteriormente, y generando un más que notable desorden legislativo, en fecha 29 de enero de 2025, solo siete días después de la derogación del decreto ómnibus, se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 1/2025, de 28 de enero (“RDL 1/2025”), que ha vuelto a tratar algunos de los asuntos que fueron derogados. En este sentido, se vuelve a introducir la extensión de la “suspensión de la causa de disolución por pérdidas provocada por diversos acontecimientos naturales”, pero esta vez únicamente en relación con la DANA (para las pérdidas de los ejercicios 2024, 2025 y hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026), así como también se reintroduce el régimen de autorización previa del artículo 7 bis de la Ley 19/2003 hasta el 31 de diciembre de 2026, siempre y cuando la inversión cumpla con determinados requisitos previstos en el mismo.

La publicación de este nuevo RDL 1/2025 abre las puertas a continuar con ciertas medidas de protección económica y financiera que habían quedado derogadas y atenúa parcialmente el impacto de la revocación del RDL 9/2024.

Sin embargo, visto lo que sucedió al RDL 9/2024, cabe la posibilidad de que el RDL 1/2025 siga la misma suerte y no sea convalidado por el Congreso de los Diputados en las próximas semanas. En ese caso, volverían a quedar sin efecto tanto la suspensión de la causa de disolución por pérdidas según ha quedado redactada como el régimen de autorización previa para inversiones extranjeras, generando nuevamente incertidumbre para las empresas y para los inversores, por lo que será imprescindible seguir de cerca el debate parlamentario para intentar anticipar el impacto que una eventual derogación del reciente RDL 1/2025 podría tener en el ámbito mercantil y económico.

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